Události hry se odehrávají v Egyptě, ve městě Alexandrii, na konci vlády dynastie XIII, v roce 48 před naším letopočtem. Legie Caesarové vstupují do Egypta. Město je v panice. Queen Cleopatra, šestnáctiletá dívka, zmizela. Nemohou ji najít nikde.
V tuto chvíli prochází Julius Caesar v poušti malou kopií Sfingy a vidí Kleopatru, jak spí na hrudi kamenné sochy. Probudí se, říká, že je egyptskou královnou, a vyzývá Caesara, kterého nazývá „starcem“, aby do ní vyšplhal a také se skryl před Římany. Kleopatra se jich šíleně bojí. Caesar připouští, že je Říman, a říká, že pokud dívka udělá všechno, co říká, Caesar ji neurazí. Kleopatra slibuje, že se stane jeho otrokem a poslouchá ho ve všem. Pak se nenápadně vydávají skrz poušť do paláce.
Kleopatra je v paláci nesmírně plachá. Bojí se, že dá otrokům rozkazy, třese se před její chůvou Ftatatitou. Caesar ji učí, aby se chovala královsky, přikázala a nutila se poslouchat. Cleopatra začíná chutnat a už sní o tom, jak „otrubuje“ své otroky jedem a hodí je na Nil, aby je krokodýly roztrhaly na kousky. Caesar ji žádá, aby se nechala unést. Caesar se však stále velmi bojí. Když do paláce vstoupili římští vojáci, pozdravili osobu vedle ní slovy: „Sláva Caesarovi!“, Kleopatra najednou dostane svůj smysl a s úlevou, vzlykáním, spadne do jeho paží.
Tsar Ptolemy Dionysus (desetiletý chlapec, Kleopatřina bratr a její soupeř) a jeho strážce Potin vstoupili do dolní haly paláce. Doprovází je Theodotus, královský mentor, Achilles, jeho vojenský vůdce a dvořané. Ptolemaios se na příkaz Potina pokouší vyjádřit svou nespokojenost s Caesarovou invazí a Kleopatrovým chováním. Caesar vstoupí do místnosti, doprovázený římským důstojníkem Ruthiusem a jeho sekretářkou Britem, Britem podle národnosti, oblečeným do modré barvy. Caesar není nakloněn prolití krve v Egyptě, ale požaduje, aby mu byla vyplacena část peněz, které by měl Egypt dát Římu podle staré dohody mezi Caesarem a bývalým egyptským králem za to, že Caesar kdysi pomohl obnovit trůn. Kleopatra, která se rozhodla jednat jako královna, seběhla ke svému bratrovi, vytáhla ho z trůnu a sama se posadila na jeho místo. Caesar, kterého se dotkl chagrin chlapce, ho jemně uklidnil.
Egyptští dvořané a vojenští vůdci požadují, aby Caesar opustil svou zemi, ale odpoví, že to učiní až poté, co se Kleopatra stane královnou. Dovoluje všem Egypťanům odejít do důchodu, k velkému rozhořčení svých spolupracovníků, a varuje, že nebude schopen dlouho bránit Ruth a jeho vojákům a těm, kteří dychtí vytrhnout meče z pochvy. Potin hořce lituje římské spravedlnosti, nedostatek vděčnosti Římanům. Caesar je v rozpacích. Nerozumí tomu, co je v sázce. Potin pak požádá Luciuse Septimiuse o odchod, který říká, že zabil republikánského Pompeje, který chtěl porazit Caesara. Caesar je ohromen, je zděšen zločinem Luciuse Septimiuse.
Egypťané odcházejí. Caesar zůstává u Kleopatry, která mu vyčítá přílišnou citlivost. Také mu řekne, jak se jejímu otci podařilo získat trůn. A pomohl mu krásný mladý muž, který přijel z Říma s mnoha jezdci. Tehdy bylo Kleopatře pouhých dvanáct let a zamilovala se do tohoto mladého muže. Je velmi překvapená, když Caesar řekne, že to byl on, kdo poslal Marka Anthonyho, aby pomohl jejímu otci. Caesar jí slibuje, že pokud si to přeje, pošle jí ji.
Caesar nařídí Ruthiusovi spálit několik římských lodí, které jsou v západním přístavu, a vzít si všechny lodě, které jsou ve východním přístavu, a zachytit Faros, ostrov s majákem. Potin přichází do Caesaru a chystá mu vyjádřit požadavky Egypťanů. Tentokrát ho Caesar zajme. Pak Theodotus vběhne a v extrémním vzrušení hlásí, že oheň z římských lodí se rozšířil do Alexandrijské knihovny, svatyně egyptské civilizace. Caesar mu radí, aby požádal o pomoc, aby uhasil oheň Achilla a jeho armády. (Takže plánuje odvrátit Achillovu pozornost od zajetí ostrova Faros Římany.) Caesar nasadil brnění a odešel, aby se účastnil zajetí Farosu. Kleopatra ho prosí, aby byl opatrný.
Po Caesarově odchodu na nábřeží, kde stojí římská garda, se objeví Apollodorus, sicilský, patricijský milovník umění. Do paláce přivádí perské koberce a chce, aby si Kleopatra některé z nich vybrala. Královna sama vybíhá z paláce. Chce se okamžitě dostat na loď a odplout do Caesaru. Strážce jí to však nedovolí. To je v rozporu s Caesarovým příkazem. Cleopatra poté požádá Apollodorus lodí, aby jí jako dárek předal Caesarovi krásný perský koberec a získal povolení k plavbě na ostrov k němu. Běží, aby si vybrala koberec. Nosiči brzy přinesou dar od paláce, položí jej na loď a Apollodorus vypluje z pobřeží. Když je loď již daleko od stráže, Ftatatita sarkasticky informuje, že mu chyběla Kleopatra, protože se přesto dostala do lodi a byla zabalena do koberce.
Loď pluje k ostrovu. V tuto chvíli někdo hodí do vody těžký pytel, nos lodi se zlomí a klesne. Apollodorus sotva dokáže vytáhnout koberec z vody. Zatímco Caesar, Britové a Rufius nadšeně sledovali Apollodora a jeho břemeno, Egypťané přistáli na pobřeží. Římané a Kleopatra mohou plavat. Caesar plave nesoucí Kleopatru na zádech. Brzy se k nim přiblíží loď a jedou na palubu.
Následující události se odehrávají v březnu 47, tedy šest měsíců po počátečních událostech. Potin, stále držený Caesarem v zajetí a žijící v paláci, hledá publikum u Kleopatry a během toho se chová poslušně a s úctou, někdy se snaží postavit královnu proti Caesarovi, ale Kleopatra ho odvádí pryč. Jde do Caesaru a dychtí ho obnovit proti Kleopatře, ale nemá na to čas, protože sama královna vstoupí, chodí na večeři s Caesarem, Apollodorem a Ruthiem. Caesar žádá Potina, aby řekl, co chtěl říct, nebo aby odešel, protože mu dá svobodu. Potin po nějaké zmatenosti ho začne inspirovat, že Kleopatra chce vládnout Egyptu sama a celým srdcem čeká na jeho odjezd. Kleopatra rozhořčeně tvrdí, že je to lež. Caesar však zjistil, že i kdyby tomu tak bylo, bylo by to docela přirozené. Požádá Potina, aby odešel a opakuje, že je volný. Kleopatra vaří s hněvem a tiše přikazuje Ftatitovi zabít Potina, než opustí palác. Při obědě najednou uslyší výkřik a zvuk těla klesající. Lucius Septimius vstoupí a informuje Caesara, že Potin byl zabit a město se zbláznilo, protože Potin byl oblíbeným obyvatelem města. Kleopatra se přiznává, že nařídila zabít Potina pro jeho pomluvu. Rufius a Apollodorus schvalují její jednání. Caesar však říká, že nyní nebude schopen chránit život královny před rozzlobenými Egypťany. Lucius Septimius ho ujišťuje. Uvádí, že k Římanům došlo k posílení - armádě Mithridates of Pergamon. Caesar jde na setkání s Mithridatesem. Než odešel, Ruthius tiše bodla Ftatatitu jako divokého tygra, který může zaútočit kdykoli, jak později vysvětlil svůj čin Caesarovi. Schvaluje ho. Římští vojáci rozbijí Egypťany, král Ptolemaios se utopí v řece a Kleopatra se stává panovníkem.
Caesar se chystá plavit do Říma. Před odjezdem z Egypta opustil Rufia jako guvernéra. Do Kleopatry opakuje svůj slib poslat Marka Anthonyho.