Moskva. Brzy na jaře 1775 hrabě Grigory Grigorievich Orlov kvůli skutečnosti, že je v družině císařovny Kateřiny, která přichází do Moskvy, dostane příležitost vidět svého bratra. Chytil svého bratra v opilosti a všech druzích pobavení. Alex flirtuje se ženami, jednoho dne bojoval s někým. Gregory se stydí za svého bratra a říká, že jeho touha trvá, nuda v Moskvě, pro hrdinu Chesmy není nic. Gregory naproti tomu věří, že Aleksey byl brzy nepříjemný - alarmující čas, dokonce i vzduch je plný zlosti: čím více zásluh, tím více nepřátel. Gregory řekne svému bratrovi, že se k němu Catherine změnila: počítala minuty, než se potkali, a teď je klidná a blahosklonná, dokonce ho lituje. A to je to nejhorší ze všech. Alexey mu říká, že je příliš žárlivý. Gregory chce odejít, aby si ho Catherine pamatovala. Zpráva o poručíku Martynovovi. Při vstupu hlásí, že císařovna žádá císařovnu pro sebe a okamžitě. Alex odejde.
Kabinet Kateřiny. Má Ekaterinu Romanovnu Dashkovou. Její syn absolvoval kurz v Edinburghu a žádá o povolení strávit s ním v Evropě čas potřebný k dokončení jeho vzdělání. Catherine z toho nemá radost, ale slibuje si, že přemýšlí. Když podají zprávu o Alexeji Orlovovi, Dashkova okamžitě odejde: tuto osobu netoleruje, protože je to krev manžela Catheriny.
Kateřina mluví s Orlovem o určité ženě, která se nazývá dcerou Elizabeth Petrovna z Alexeje Razumovského. Žije v Římě, píše dopisy sultánovi, papeži, ruské flotile, zatímco podepisuje s Elizabeth z celého Ruska. Catherine je velmi znepokojena. Pugachevovo povstání bylo právě rozdrteno, ale „oheň pod popelem stále doutnává,“ měl Pugachev společníky a sympatizanty ve všech oblastech života. Bojí se, že by vzhled této ženy mohl vést k velkým problémům, takže Catherine nařídí Alexejovi Orlovovi, aby ji chytil a vydal ji sem. Pokud se neobejdete bez hluku, pak vám umožní používat flotilu. Alex slibuje, že splní vše. Při rozloučení ho Catherine varuje, že dívka, jak se říká, je velmi krásná a mnoho zničila.
Pisa. Dům Lombardi, bohatý obchodník, mnoho hostů. Všichni diskutují o Elizabeth. Vchází do Pietro Boniperti, její sekretářky, která je do ní šíleně zamilovaná a upřímně se jí věnuje. Každý považuje za svou povinnost jí říct něco příjemného, lichotivého, aby ji nějak podporoval. Elizabeth děkuje všem a říká, že nesmírně potřebuje přátele, protože ve svém životě hodně ztratila. Jezuita Padre Paolo ji varuje, že v Pise hraběte Orlove. Elizabeth reprezentuje Carlo Gozzi, který jí vypráví o svých hrách. Objeví se Aleksey Orlov a básník Kustov, opilec, kterého Orlov doma ukryl. Elizabeth je ohromená: představovala Orlov ostatním. Cítí dlouho očekávanou změnu svého osudu. Boniperti ji žádá, aby sváděla osud. Alexey se jí představuje. Protože chce mluvit bez svědků, Elizabeth ho pozve do svého domu na Via Kondoti, říká, že je nesmírně šťastná. Alexey ji opakuje.
Elizabethův dům na Via Condotti. Večer. Čeká na Alexeja. Boniperti jí ještě jednou vypráví o svých pocitech a varuje, že Orlov nestane v sázce za všechno, co má, jako jednou, protože pak neměl co ztratit. Elizabeth mu říká, že je příliš pozdě na cokoli změnit. Objeví se Alexey. Zavolá s sebou domů Elizabeth a slibuje jí, že jí pomůže dosáhnout trůnu. Elizabeth, která si je jistá, že ji Alexey miluje, souhlasí, že půjde. Na lodi Alex pořádá svatbu pomocí maskovaných námořníků. Kustov se ho snaží zahanbit. Alexej zuří a on ztichne. Námořníci hrají svatbu. Elizabeth si je jistá, že jsou nyní vdaní.
Pevnost Petra-Pavla. Princ Golitsyn přesvědčuje Elizabeth, aby znovu myslela a přiznala všechno. Elizabeth přetrvává a žádá publikum císařovny. Pak ji Golitsyn předal Šeškovskému, který ji bude mučit. Říká jí, že Orlov šel za ní na příkaz Catherine, že nebyla žádná svatba, že jejich mumři byli korunováni. Elizabeth mu odmítá věřit.
Hala vedle komnat Catherine. Kateřina dovolí Dashkové jít k jejímu synovi. Oba si pamatují minulost a doufají, že jejich příští setkání bude šťastnější. Když Dashkova odejde, objeví se Grigory Orlov. Stěžuje si a je naštvaný, že ho Catherine pro ni nedělala tak důležitou záležitostí. Císařovna mu odpověděla, že je příliš laskavý, a zde bylo zapotřebí pevného srdce. Gregory naznačuje, že se Catherine nenachází. Totéž mu vysvětluje, že „odvaha a krása… nedělají manžela mladého muže“. Potřebuje muže schopného velkých věcí, protože „velká stagnace moci je nebezpečnější než porážka“. Radí Gregorovi, aby následoval Dashkova příkladu a odešel do Evropy. Gregory odejde.
Místo toho se objeví Alexej. Catherine ho obviňuje, že „se oddělil od slutty,“ „upadl z touhy.“ Alexei říká, že je již zdravý. Kateřina mu nařídí vyslýchat Elizabeth. Alexey odmítá. Pak ho Catherine zasáhla do obličeje. Jak říká, jde o odměnu Orlovovi od ní, stejně jako od ženy. Jako císařovna odměňuje Alexeja do vnitřních komor.
Pevnost Petra-Pavla. Golitsyn říká Elizabeth, že Catherine poslala dopis odmítající její publikum, a připomíná jí, že pokud bude ležet v lži, bude přivedena k nejpřísnějšímu a nejtěžšímu soudu. Alexey vstoupí. Jsou ponechány na pokoji. Elizabeth ho žádá, aby řekl, že vše, co o něm slyšela, je pomlouvačka. Alexej nepopírá, že to všechno je pravda. Říká, že by se stal zrádcem, kdyby porušil přísahu a slovo dané císařovně. Elizabeth je vyděšená. Nemyslí si, že je možné zachovat slovo dané vrahovi manžela. Elizabeth kletí Alexeja a honí ho pryč a žádá ho, aby řekl „svému panovníkovi“, že lidský soud se jí nebojí, a nebojí se Božího soudu, protože je před Ním čistá. Alex odejde. Elizabeth ho nazývá jménem, křičí za ním, že v něm již dýchá jeho dítě.
Moskva. Dům Alexeje Orlova. Oba bratři pijí a poslouchají cikánský zpěv. Gregory se rozloučil: jde do Evropy. Zpočátku chtěl Alexey také jít s ním, ale nyní váhal. Gregory odejde. Alexei pije všechno a říká, že podvody království ničí. Kustov si pamatuje Elizabeth a říká, že lidé jsou hloupí. Chystá se opustit Orlov. Cikáni zpívají. Alexey jim nařídí, aby zpívali hlasitěji. Slyší hlas Elizabeth, který ho volá. Sedí, dívá se na jeden bod a zakrývá si uši pěstí.
