Antiochus, král Comagena, region v Sýrii, připojený k Římské říši, který věrně slouží Titovi a zachovává si svůj královský titul, je do Berenic zamilován. Dlouho čekal na příležitost promluvit si s Berenice a zjistit, jaké je její rozhodnutí: pokud je připravena stát se Titusovou manželkou, Antiochus opustí Řím. Když se s ní Antiochus setkává, připouští, že ji miluje všech pět let od doby, kdy se s ní setkala, ale Berenice mu odpoví, že vždy milovala pouze Tituse a láska je pro ni cennější než moc a korunu císaře.

Berenice mluví se svým důvěrníkem Foinikou a navrhuje, že bude pro Tituse obtížné obejít zákon. Berenice však věří v Tituse a jeho lásku a čeká, až ho uvítá „arogantní senát“.

Mezitím se Titus ptá své důvěrné Pauliny na to, co si myslí o Římě a Berenici v Římě. Císař se nezajímá o názor servilního soudu a šlechticů - jsou vždy připraveni snášet jakýkoli rozmar Caesara, protože vydrželi a schválili „veškerou podstatu Nera“. Titus se zajímá o názor lidí a Paulin mu odpoví, že i když Berenice si zaslouží krásu jako korunu, nikdo v hlavním městě „jí nechce říkat carevnu“. Žádný z předchůdců Tituse neporušil manželské právo. A ani Julius Caesar, který miloval Kleopatru, „nemohl pojmenovat egyptskou manželku“. Krutá Caligula i „hnusný“ Nero, „opravující vše, co lidé po staletí ctí,„ dodržovali zákon a „neviděli s nimi odporné manželství“. A bývalý otrok Felix, který se stal žalobcem Judea, se oženil s jednou ze sester v Berenici, a nikdo v Římě by nechtěl vidět toho, jehož sestra včera otroka vzala za manžela. Titus připouští, že bojoval po dlouhou dobu s láskou k Berenici, a teď, když jeho otec zemřel a na jeho bedrech ležela těžká břemena moci, musí Titus opustit sebe. Lidé ho sledují a císař nemůže zahájit svou vládu porušením zákona, Titus se rozhodne vyprávět o Berenici všechno, obává se této konverzace.

Berenice se obává o svůj osud - Titusovo smutek za otcem skončilo, ale císař mlčí. Věří, že ji Titus miluje. Titus trpí a neodvažuje se říci Berenici, že ji musí opustit. Berenice nechápe, co udělala. Možná se bojí porušit zákon? Sám jí však řekl, že žádný zákon je nemůže oddělit. Možná se Titus dozvěděl o svém setkání s Antiochem a v něm promluvila žárlivost?

Titus se dozví, že Antiochus odejde z Říma a je velmi překvapený a otrávený - potřebuje svého starého přítele, s nímž spolu bojovali. Titus Antiochovi říká, že se musí rozloučit s Berenicí: je to Caesar, který rozhoduje o osudu světa, ale není schopen dát své srdce tomu, koho miluje. Řím souhlasí s tím, že uzná svou manželku pouze za Římana - „každého, nešťastného - ale pouze svou krví“, a pokud se císař nerozloučí s „dcerou východu“, „před ní budou rozhněvaní lidé požadovat její vyhnání“. Titus žádá Antiochuse, aby ji informoval o svém rozhodnutí. Chce, aby jeho přítel spolu s Berenicí odešli na východ a zůstali dobrými sousedy ve svých královstvích.

Antiochus neví, co dělat - plakat nebo smát. Doufá, že na cestě do Judeje bude schopen přesvědčit Berenice, aby si ho vzala poté, co ji Caesar odmítl. Jeho přítel Arshak podporuje Antiochii - bude vedle Berenice a Titus je daleko.

Antiochus se pokouší mluvit s Berenicí, ale váhá s přímým vyslovením toho, co na ni čeká. Berenice cítí, že je něco v nepořádku, vyžaduje upřímnost a Antiochus ji informuje o Titusově rozhodnutí. Nechce věřit a chce se od císaře naučit všechno sama. Antiochus nyní zakazuje přistupovat k ní.

Titus před setkáním s Berenice přemýšlí, co dělat. Je jen sedm dní na trůnu po smrti svého otce a všechny jeho myšlenky se netýkají vládních záležitostí, ale lásky. Císař si však uvědomuje, že sám sobě nepatří, je odpovědný lidem.

Objeví se Berenice a zeptá se ho, jestli jí řekla pravdu? Caesar odpoví, že bez ohledu na to, jak obtížné je pro něj takové rozhodnutí, budou muset odejít. Berenice mu vyčítá - o římských zákonech měl mluvit, když se setkali. Bylo by pro ni snazší odmítnout. Titus odpovídá Berenici, že nevěděl, jak se jeho osud ukáže, a nemyslel si, že by se stal císařem. Teď nežije - život skončil, teď vládne. Berenice se ptá, čeho se Caesar bojí - povstání ve městě, v zemi? Titus odpovídá, že pokud „zvyky urážky otce“ způsobí nepokoje, bude muset vynutit své rozhodnutí, „a zaplatit za mlčení lidí“, a není známo, za jakou cenu. Berenice navrhuje změnit „nespravedlivý zákon“. Ale Titus přísahal Římu „zákon, aby ho držel“, je to jeho povinnost, „neexistuje žádný jiný způsob, a my ho musíme neúnavně dodržovat.“ Člověk musí dodržovat slovo, jak si jeho předchůdci udržovali. Berenice v zoufalství vyčítá Caesarovi, že věřil, že je jeho nejvyšší povinností „kopat její hrob“. Nechce zůstat v Římě „zábavou pro Římany nepřátelskou a zlou“. Rozhodne se spáchat sebevraždu. Titus přikazuje služebníkům, aby následovali Berenice a zabránili jí v dokončení jejího plánu.

Zpráva o Caesarově přestávce s královnou se šíří po celém městě - „Řím se raduje, každý chrám je otevřen lidem.“ Antiochus ve vzrušení - vidí, že Berenice spěchá „v nesmírném zármutku“ a vyžaduje dýku a jed.

Titus se znovu setká s Berenicí a ona mu oznámí, že odchází. Nechce slyšet, jak lidé slibují. Titus jí odpoví, že se s ní nemůže rozloučit, ale nemůže odmítnout trůn a opustit římský lid. Kdyby tak učinil a odešel s Berenicí, pak by se ona sama styděla za „válečníka bez pluků a Caesara bez koruny“. Moc a manželství s královnou jsou neslučitelné, ale císařova duše už takové utrpení nemůže vydržet - je připraven zemřít, pokud mu Berenice nepřisahá, že mu nepřevezme ruce.

Objeví se Antiochus - po dlouhou dobu před Caesarem skrýval svou lásku ke královně, ale už se nemohl skrývat. Když vidí, jak trpí, je připraven kvůli Caesarovi a Berenici obětovat svůj život bohům, aby měli milosrdenství, Berenice, „vrhá se na stud“ velkolepou duší obou, když vidí takovou ochotu obětovat Tituse a Antiochuse, prosí je, aby tak neutrpěli pro ni to nestojí. Královna souhlasí, že bude žít v odloučení, a žádá Tituse, aby na ni zapomněl. Volá Antiochuse, aby zapomněl na lásku. Vzpomínka na všechny tři zůstane v análech jako příklad nejjemnější, ohnivé a beznadějné lásky.